Copertura delle perdite realizzate nell’esercizio 2022 rinviata fino al quinto anno successivo ma in assenza di deroghe al principio della continuità aziendale. Nei bilanci abbreviati, in assenza della relazione sulla gestione, obbligo di informativa con indicazione della stratificazione delle perdite nella nota integrativa.

Come disposto dal comma 9 dell’art. 3 del D.L. 198/2022 (decreto “Milleproroghe 2023”) alle perdite civilistiche emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022 non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale, di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile; i detti adempimenti sono rinviati all’assemblea che approverà il bilancio 2027.

La disposizione citata ha solo sostituito, nel primo comma dell’art. 6 del D.L. 23/2020 convertito, il riferimento al “31 dicembre 2021” con quello al “31 dicembre 2022” mentre, in precedenza, le parole “31 dicembre 2021” erano state sostituite alle precedenti “31 dicembre 2020” dal comma 1-ter dell’art. 3 del D.L. 228/2021 convertito.

Con particolare riferimento alla più recente novità, il termine entro il quale la perdita 2022 dovrà risultare diminuita a meno di un terzo, ai sensi degli articoli 2446 comma 2 e 2482-bis comma 4 c.c., è posticipato al quinto esercizio successivo ovvero, come detto, all’esercizio 2027, con la conseguenza che l’assemblea che approverà il bilancio di detto esercizio dovrà ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

Quindi, nelle ipotesi indicate, l'assemblea convocata per gli opportuni provvedimenti potrà liberamente scegliere alternativamente tra una riduzione immediata delle perdite, una riduzione e un nuovo aumento del capitale, lo scioglimento della società o altri opportuni provvedimenti, come il differimento della perdita all'esercizio successivo o il rinvio della perdita al quinto esercizio successivo.

Di fatto, il differimento al quinto esercizio successivo in commento non preclude ai soci ogni opportuno provvedimento già applicabile, costituendo soltanto una ulteriore possibilità per i soci o, meglio, opportunità, che non esclude assolutamente alcuna possibilità alternativa per l'assemblea.

È opportuno evidenziare che, innanzitutto, vi è un obbligo di natura informativa e che, in presenza di una società che redige un bilancio abbreviato, quindi senza redazione della relazione sulla gestione, le perdite indicate dovranno essere distintamente indicate nella nota integrativa, con indicazione in appositi prospetti della loro origine e stratificazione, nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio, ai sensi del comma 4, dell’art. 6 del D.L. 23/2020 convertito).

Di fatto, le dette indicazioni devono permettere di ottenere le informazioni sulla formazione delle perdite, che potrebbero anche risalire a periodi precedenti, rispetto a quelle relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, sulla eventuale copertura, anche parziale, delle dette perdite con utili di esercizi realizzati successivamente alle sospensioni intervenute, sulla utilizzazione delle disposizioni, tempo per tempo vigenti e, infine, ma come ulteriore informazione, sulle delibere assembleari con le quali i soci hanno deciso di sterilizzare le perdite.

Una seconda e attenta valutazione deve essere attuata dall’organo amministrativo ai fini del rispetto del principio della continuità aziendale, giacché la previsione di sterilizzazione delle attività societarie in presenza di perdite concretizzate nel bilancio dell’esercizio appena concluso (31 dicembre 2022) non ha introdotto alcuna deroga all’applicazione del detto principio che deve essere, in tal caso, integralmente rispettato.

Di conseguenza, nella fase valutativa e  redazionale del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, si dovranno rispettare le disposizioni, di cui all’art. 2423-bis c.c., riferite alla valutazione delle voci secondo prudenza e nella prospettiva della continuità aziendale, e il principio contabile OIC 11, il quale statuisce che l’azienda è un complesso economico funzionante destinato alla produzione del reddito, con l’ulteriore conseguenza che, in presenza di perdite, che hanno comportato la totale erosione del patrimonio, l’organo amministrativo, e di conseguenza quello di controllo, dovranno verificare la presenza di una continuità aziendale, con specifica verifica dei flussi finanziari, avente riguardo ad una prospettiva di almeno dodici mesi. Fabrizio Giovanni Poggiani - ITALIA OGGI  (riproduzione riservata)