Nel caso di controllo indiretto, a mezzo di soggetti residenti o di stabili organizzazioni collocate sul territorio nazionale, l’opzione per la tassazione sostitutiva al 15% delle Controlled Foreign Companies (CFC) è esercitata dal soggetto controllante di ultimo livello.

L’Agenzia delle Entrate ha emanato ieri un provvedimento (n. 213637/2024), attuativo del comma 4-ter dell’art. 167 del dpr 917/1986, contenente la disciplina per la tassazione di questi soggetti, come introdotto dall’art. 3 del d.lgs. n. 209/2023.

La disciplina in commento prevede, anche in assenza di effettiva distribuzione, l’imputazione per trasparenza in capo al socio italiano dei redditi di un soggetto estero (ente, società o stabile organizzazione), localizzato in uno Stato a tassazione effettiva inferiore alla metà di quella italiana (effective tax rate test) e titolare di almeno un terzo di proventi di tipo passive (passive income test) e privo di sostanza economica effettiva.

Il nuovo comma 4-ter dell’art. 167 del Tuir prevede, quindi, un meccanismo opzionale, alternativo alla ordinaria tassazione per trasparenza della Cfc estera, che prevede l’assolvimento di un’imposta sostitutiva del 15%.

Il meccanismo è irrevocabile per tre anni e tacitamente rinnovabile, prevede la facoltà di applicare una sostitutiva del 15% su una base imponibile forfetizzata del soggetto estero, determinata dall’utile contabile ante imposte, al lordo di eventuali svalutazioni degli attivi e di accantonamenti a fondi rischi, con l’obiettivo di evitare eventuali arbitraggi finalizzati alla riduzione della base imponibile.

L’opzione in commento, come indicato anche dal provvedimento (§ 2.1), è subordinata, secondo il successivo comma 4-quater dell’art. 167 del D.P.R. 917/1986 (TUIR), alla presenza di bilanci, dei soggetti esteri, revisionati e certificati.

Dal provvedimento, si rileva ulteriormente che l’opzione per il regime sostitutivo deve essere esercitata nell’ambito della dichiarazione dei redditi (quadro FC), ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione, con durata per tre esercizi del soggetto controllante e risulta revocabile.

Si evidenzia che in vigenza dell’opzione, viene meno, per il controllante che optato per il monitoraggio, l’obbligo di tracciare i valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite delle controllate estere.

In presenza di un controllo indiretto, tramite soggetti residenti o stabili organizzazioni collocate in Italia di soggetti non residenti controllati, l’opzione deve essere esercitata dal soggetto controllante di ultimo livello e l’opzione ha effetto anche per le controllate acquisite a qualsiasi titolo nel periodo di efficacia dell’opzione, in presenza dei requisiti richiesti (§ 2).

Infine, l’efficacia dell’opzione cessa anche se è decorso il triennio per perdita del requisito del controllo, di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 167 del TUIR, per assenza di certificazione o per l’opzione, della stabile organizzazione, al regime di cui all’art. 168 del TUIR. Fabrizio Giovanni Poggiani - ITALIA OGGI (riproduzione riservata)