Entro il prossimo 30 settembre è possibile, per società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni, assegnare o cedere a soci mobili registrati o immobili, ovvero trasformarsi in società semplice.

Per l’operazione è prevista l’applicazione di un’imposta sostitutiva pari all’8% (o del 10,5% per le società non operative) da calcolarsi sul differenziale tra valore normale e quello fiscalmente riconosciuto, con ulteriore possibile affrancamento delle riserve in sospensione mediante pagamento della sostitutiva nella misura del 13%.

Questa la novità introdotta dalla legge di bilancio 2025 che riapre alla possibilità di procedere con l’assegnazione o la cessione agevolata dei beni ai soci (immobili o mobili registrati) purché questi ultimi siamo presenti alla data del 30 settembre prossimo o che siano iscritti entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della legge indicata.

La proposta ripropone, di fatto, le agevolazioni fiscali previste a suo tempo per le operazioni di assegnazione e cessione di beni ai soci, di trasformazione in società semplice delle società commerciali e di estromissione dell'immobile strumentale dell'imprenditore individuale, con la conseguenza che sono da ritenere valide tutte le indicazioni già fornite con i documenti di prassi emanati in relazione alla precedente applicazione.

Preliminarmente, è stabilito che possono effettuare, entro il 30 settembre 2025, l’assegnazione o la cessione agevolata nonché la trasformazione in società semplice (per le società aventi a oggetto l’esercizio esclusivo o principale di gestione dei detti beni), le società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni; quindi, per questi soggetti è possibile assegnare o cedere ai soci i beni immobili e i beni mobili iscritti nei pubblici registri purché non utilizzati come beni strumentali nella propria attività.

È necessario che i soci siano tutti iscritti nel libro soci, se prescritto, alla data del 30 settembre 2024 o che siano iscritti entro trenta giorni dalla di entrata in vigore della legge di bilancio (31/01/2025), in forza, però, di titolo di trasferimento avente data certa al 1° ottobre 2024.

Posto che per l’Agenzia delle entrate (circolare n. 26/E/2016 cap. I, Parte I, § 5), i benefici di legge sono condizionati all'indicazione delle somme assoggettate a imposta sostitutiva nell'apposito prospetto della dichiarazione e che eventuali omessi, ritardati o insufficienti versamenti non fanno venire meno i benefici fiscali ma portano all’iscrizione a ruolo dell'imposta stessa, ferma restando la possibilità del ravvedimento, determinata sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati o, in caso di trasformazione, quello dei posseduti all’atto di trasformazione; per i beni immobili, su specifica richiesta della società, il valore normale può essere determinato su base catastale, con applicazione degli specifici coefficienti fissati per l’applicazione dell’imposta di registro, di cui al comma 4, dell’art. 52 del D.P.R. 131/1986.

Sul valore così determinato è dovuta una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi (IRES/IRPEF) e di quella regionale (IRAP) nella misura dell’8%, incrementata al 10,5% se la società è qualificata come non operativa (società di comodo) in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti a quello in cui avviene l’operazione in commento (assegnazione, cessione o trasformazione); è possibile anche affrancare la riserva in sospensione e, in tal caso, il versamento dell’imposta sostitutiva è pari al 13%.

Il versamento deve avvenire con una quota pari al 60% entro il 30/09/2025 e la restante quota (40%) entro il 30 novembre 2025, con il modello di delega F24, seguendo le disposizioni del d.lgs. 241/1997; per la riscossione, per i rimborsi e per il contenzioso si rendono applicabili le disposizioni valide per l’imposizione diretta.

Il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o delle quote possedute dai soci delle società trasformate deve essere incrementato della differenza assoggettata all’imposta sostitutiva e nei confronti dei soci assegnatari non si applicano le regole sugli utili da partecipazione, di cui ai commi 1 e da 5 a 8 dell’art. 47 del D.P.R. 917/1986 (TUIR), sebbene il valore normale dei beni ricevuti, al netto dei debiti accollati, riduca il costo fiscalmente riconosciuto delle dette quote di partecipazione.

Ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro, le aliquote proporzionali devono essere ridotte alla metà e le imposte d’atto (ipotecarie e catastali) si rendono applicabili in misura fissa.

Infine, è possibile anche estromettere beni dalle imprese individuali, purché i detti beni siano posseduti alla data del 31 ottobre 2024 e l’estromissione avvenga nell’intervallo di tempo tra il 1° gennaio 2025 e il 31 maggio 2025, con versamenti rateali della sostitutiva fissati entro il 30 novembre 2025 e il 30 giugno 2026. Fabrizio G. Poggiani - ITALIA OGGI (riproduzione riservata)